Avaliação da refinaria de Pasadena pela Petrobras foi feita às pressas Análise de informações para compra da unidade demorou 20 dias

O processo de compra da refinaria de Pasadena pela Petrobras envolveu um prazo “muito curto” de due diligence — espécie de auditoria considerada um dos passos essenciais em processos de fusões e aquisições, na qual são avaliadas questões jurídicas, financeiras e operacionais. A afirmação foi feita pela própria Petrobras e está em documento confidencial, datado de 31 de janeiro de 2006, ao qual O GLOBO teve acesso.

Ao todo, o processo levou cerca de 20 dias. Especialistas ressaltam que essa etapa de análise de informações de uma empresa consome, em média, de dois a três meses. Em um dos anexos do documento, a consultoria contratada pela estatal na ocasião, a BDO Seidman, de Los Angeles, nos EUA, diz que, em razão do “tempo limitado”, a estatal deveria buscar sua própria avaliação de dados.

Batizada de Projeto Mangueira, a compra da refinaria envolveu a reorganização de cinco afiliadas da Astra Trading. De acordo com o documento da Petrobras, ocorreu a fusão de três destas companhias, criando a chamada Pasadena Refining Systems (Nova PRSI), dona da refinaria em si, na qual a Petrobras comprou 50% em 2006. Paralelamente, para vender combustível de Pasadena, a Petrobras criou com a Astra outra empresa, a PRSI Trading.

O documento da Petrobras detalha o processo de análise de dados. Após a coleta de documentos e reuniões com diretores financeiros da Astra entre os dias 11 e 25 de novembro de 2005, a estatal teve de fazer nova avaliação em apenas cinco dias.

“A estrutura mudou e passou a considerar a fusão das três empresas... tornou-se necessário verificar possíveis contingências contábeis/tributárias dessas outras empresas. Isso foi feito no escritório da Astra entre os dias 23 a 27 de janeiro de 2006. (...) Contamos com a ajuda dos consultores da BDO Selman LLP, que elaboraram relatório com base em entrevistas e documentos disponibilizados pela CFO (diretora financeira) da Astra, Kari Burke. Sobre esse aspecto, ressaltamos que o prazo foi muito curto em relação ao que uma due diligence normalmente requer. Não obstante, o trabalho procurou cobrir o máximo possível”, diz o documento.

Como forma de se precaver de possíveis passivos, a equipe jurídica e tributária da estatal recomendou a criação de cláusula que responsabilizava a Astra por qualquer tributo devido em decorrência da reestruturação. O documento de 31 de janeiro de 2006 foi assinado por gerentes da área tributária e jurídica da Petrobras. A análise foi feita um dia após o recebimento do relatório feito pela BDO Seidman — e não Selman, como escrito no documento.

No dia anterior, a BDO enviou carta a Renato Tadeu Bertani, presidente da Petrobras America na qual menciona prazo de 25 a 30 de janeiro de 2006 para análise de dados, data que tem uma pequena variação em relação ao documento da Petrobras. “Devido ao tempo limitado para completar esse projeto e programação urgente de trabalho de campo, ficamos limitados na nossa capacidade de identificar assuntos que poderiam potencialmente ser encontrados em uma avaliação mais detalhada”, diz a carta da BDO, que lista questionamentos à estatal.

Acordo previa comitê de proprietários

A consultoria vai além: “Esses serviços e procedimentos não podem servir de base para divulgar todos os assuntos significativos sobre as atividades relacionadas ao projeto e à operação de aquisição, ou para divulgar erros, fraudes ou outros atos ilegais que possam existir”. A BDO diz que as análises até aquele momento não eram suficientes para constituir auditoria aceita pelos modelos estabelecidos. “PAI (Petrobras) deve fazer sua própria diligência”.

Para Rodrigo Meyer Bornholdt, da Bornholdt Advogados, o prazo necessário para auditoria é de dois a três meses. Ele explica que não há obrigação de se fazer due diligence, mas ela é fundamental na aquisição de negócio de médio a grande porte.

O advogado José Antônio Miguel Neto, sócio do Miguel Neto Advogados, explica que a avaliação é feita em várias etapas. A primeira é a comercial, na qual é analisado o negócio em si, como faturamento e equipamentos. A segunda etapa é contábil, com análise financeira. Por fim, é feita a análise jurídica, para conhecer e calcular os riscos, como passivos ambientais, tributários e judiciais.

— Uma due diligence demora, em média, de 45 a 60 dias — afirmou, ressaltando que estava falando em tese, sem conhecer o caso de Pasadena.

Miguel Neto explicou, contudo, que há fatores que podem fazer a due diligence ser mais rápida. O primeiro caso é quando há uma concorrência pelo ativo, ou seja, há uma disputa pela compra. Neste caso, os compradores tendem a analisar os dados de forma mais superficial e assumir mais riscos. A outra hipótese se aplica a casos como o da Petrobras: quando a compra da empresa não é total e a vendedora continua no negócio. Neste caso, explica o advogado, o risco é compartilhado com o antigo dono e é possível até fazer um acordo em que o sócio assume eventuais passivos de sua época como único dono da empresa.

Procurada, a Petrobras não respondeu. A BDO confirmou que já fez trabalhos para a Petrobras. A Astra não retornou as ligações.

Em outro desdobramento do caso, o comitê de proprietários de Pasadena, que a presidente da Petrobras, Maria das Graças Foster, disse ao GLOBO desconhecer até a última segunda-feira, já fazia parte do acordo de acionistas assinado entre a estatal e o grupo belga Astra, em 2006. O representante da Petrobras era o ex-diretor Paulo Roberto Costa, preso na semana passada sob suspeita de envolvimento com lavagem de dinheiro.