O termômetro da Due Diligence na hora da decisão

Conhecida como due diligence, a análise sistemática de documentos e informações de uma empresa, que permite mensurar riscos efetivos e potenciais, é cada vez mais indispensável. Afinal, no presente contexto global de mercado e negócios, as exigências relativas à transparência e boa governança são crescentes, e é neste cenário que o conceito de due diligence  figura como elemento essencial à realização de investimentos e transações empresariais.

A due diligence , dentro do âmbito empresarial, se divide em: financeira/contábil; jurídica e ambiental podendo abranger diversos ítens: tributos, contratos, atos societários, questões ambientais, trabalhistas e previdenciárias, entre outras. Ela permite identificar riscos e passivos legais, que podem ou não estar relacionados à existência de processos judiciais e administrativos. Também possibilita quantificar o valor que poderá advir de eventuais acordos ou condenações, planejar meios para eliminar ou minimizar os riscos identificados e delinear a melhor forma de estruturar uma transação. É, enfim, uma boa arma para se fazer um “diagnóstico” de determinada empresa.

A organização que passa por esse cuidadoso esmiuçamento ganha credibilidade e, dessa forma, fica melhor preparada para passar por uma operação de fusão ou aquisição, realizar transferência de ativos, elaborar reestruturação societária para sucessão familiar, fazer sua oferta pública de ações (IPO), ou mesmo proceder à reestruturação de departamento jurídico e à adoção de novas práticas de governança corporativa, entre outras operações empresariais.

É interessante notar que os trabalhos de due diligence, feitos com base em documentos, dados obtidos junto a órgãos públicos e informações verbais e escritas passadas por sócios e funcionários, são complementares à auditoria contábil e outros processos. E as conclusões apresentadas ao final dessas análises respaldam a elaboração dos documentos necessários ao fechamento da operação pretendida, como os contratos definitivos, os atos societários (transferência de ações, fusões e aquisições) e os prospectos de oferta pública de ações.

Pode-se afirmar que o relatório de due diligence serve para pautar a concretização de uma operação e a fixação de preços. Quando a parte que pretende negociar a empresa tem profundo conhecimento  de todas as suas virtudes e defeitos, de seus potenciais positivos e riscos –, terá mais elementos para obter um preço justo do eventual comprador.

Em outras palavras, uma empresa que enfrenta uma ação trabalhista coletiva na justiça está em situação mais vulnerável na hora de definir seu preço do que aquela que tem pouca ou nenhuma pendência nesse campo. O mesmo vale para possíveis sanções no campo ambiental – qualquer suspeita de contaminação do solo ou da existência de outros passivos pode desvalorizar uma companhia, mesmo que esta esteja com todo o restante em ordem.

O investidor pode se perguntar: qual o risco que posso encontrar na tomada desse investimento/aquisição? Como determinar a tolerância ao risco desse investimento/aquisição?

A due diligence é, assim, um instrumento de apoio e segurança para todas as partes envolvidas numa negociação, e, como tal, pode ser definida como essencial ao sucesso e importante na tomada de decisão!

* Esmir de Oliveira é sócio-diretor da BDO, uma das cinco maiores empresas do mundo em auditoria, tax e advisory services.